剛剛,證監會又放大招,上市公司終於笑了(附相關細則)

2018-11-18 06:08:34

原標題:證監會幫上市公司降槓桿,放寬再融資用途限制,放寬間隔期限(附上市公司發行監管問答最新彙編)

文/梧桐小編

 

為幫助上市公司降槓桿,證監會11月9日再次出招,頒佈《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》,相較2017年2月17日的原規定,新規定放寬了上市公司融資行為的限制,一是大幅放寬再融資資金用於補流和償債的限制,二是放寬再融資間隔期限。



這是繼證監會今年10月12日放寬上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金中配套資金用途後,再一次給上市公司募資放寬限制。根據10月12日的新規定,上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的,在比例不超過交易作價的25%或者不超過配套資金50%的範圍內,配套資金可用於補充公司流動資金、償還債務。

 

11月9日新規在放寬用途限制方面:

 

“通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的,可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的,用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%;對於具有輕資產、高研發投入特點的企業,補充流動資金和償還債務超過上述比例的,應充分論證其合理性。”

 

也就是説,通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公發行股票募集的資金,可以全部用於補流和償還債務。通過其他方式募集資金的,用於補流和償債的比例不得超過募資總額30%。但這個30%的限制在一定條件下也是可以突破的。

 

在放寬再融資間隔期限方面:


前次募資基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的上市公司,申請增發、配股不受18個月融資限制,但相應間隔原則上不少於6個月。


發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求(修訂版)

 

問:《上市公司證券發行管理辦法》第十條、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條對上市公司再融資募集資金規模和用途等方面進行了規定。請問,審核中對規範和引導上市公司理性融資是如何把握的?

  

答:為規範和引導上市公司聚焦主業、理性融資、合理確定融資規模、提高募集資金使用效率,防止將募集資金變相用於財務性投資,再融資審核按以下要求把握:

  

一是上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求,合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的,可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的,用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%;對於具有輕資產、高研發投入特點的企業,補充流動資金和償還債務超過上述比例的,應充分論證其合理性。

  

二是上市公司申請非公開發行股票的,擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。

  

三是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的,本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的,可不受上述限制,但相應間隔原則上不得少於6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資,不適用本條規定。


四是上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

 

修訂前後規定對照表

(紅色部分為新增內容)



附:上市公司發行監管問答彙編(截至2018年11月9日)


編者按:為指導IPO、再融資申報、審核、發行有關事項,證監會自2013年12月6日至2018年11月9日先後發佈24份《發行監管問答》,有的公佈在先的監管問答被後續公佈的監管問答替換,但為方便讀者瞭解當時的規定,我們在彙編時仍予保留,但作了特別説明。


目  錄


1、發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求(修訂版)(2018年11月9日)


2、發行監管問答——關於規範中介機構及簽字人員變更時涉及專項説明及承諾函的監管要求(2018年6月8日)


3、 發行監管問答—首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求(2017年12月7日)


4、 發行監管問答—關於首次公開發行股票預先披露等問題 (2017年12月7日)


5、發行監管問答——關於進一步強化保薦機構管理層對保薦項目簽字責任的監管要求(2017年9月22日)


6、發行監管問答——關於首發、再融資申報文件相關問題與解答(2017年7月4日)


7、發行監管問答——關於首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排(2017年6月2日)


8、發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求(2017年2月17日)


9、 發行監管問答——在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理(2016年12月9日修訂)


10、發行監管問答——關於首次公開發行股票中止審查的情形(2016年12月9日修訂)


11、發行監管問答--中小商業銀行發行上市審核(2015年5月29日發佈)


12、發行監管問答——《關於修改首次公開發行股票中止審查情形的通知》(注:2015年5月22日發佈,已被2016年12月9日發佈的替換)


13、發行監管問答——關於反饋意見和發審會詢問問題等公開的相關要求(2015年1月23日發佈)


14、發行監管問答—關於與發行監管工作相關的私募投資基金備案問題的解答(2015年1月23日發佈)


15、發行監管問答—關於優先股和創業板再融資發行承銷相關問題的解答(2014年8月29日發佈)


16、關於《證券發行與承銷管理辦法》第十七條相關問題的解答(2014年8月1日發佈)


17、發行監管問答——關於調整首次公開發行股票企業徵求國家發改委意見材料的要求首發企業用於徵求國家發改委意見的材料是否有調整?(2014年4月18日發佈)


18、發行監管問答 ——在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理(2014年4月4日發佈,已被2016年12月9日發佈的替換)


19、發行監管問答——關於首次公開發行股票中止審查的情形(2014年4月4日發佈,已被2016年12月9日發佈的替換)


20、發行監管問答——首發企業上市地選擇和申報時間把握等(2014年3月27日發佈)

 

21、發行監管問答——募集資金運用信息披露(2014年3月21日發佈)


22、發行監管問答——關於相關責任主體承諾事項的問答(2013年12月27日發佈)


23、發行監管問答——落實首發承諾及老股轉讓規定(2013年12月13日發佈)


24、發行監管問答——落實首發承諾及老股轉讓規定(2013年12月6日發佈,已被2013年12月13日發佈的替換)


 正  文


一、 發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求(修訂版)


2018年11月9日


問:《上市公司證券發行管理辦法》第十條、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條對上市公司再融資募集資金規模和用途等方面進行了規定。請問,審核中對規範和引導上市公司理性融資是如何把握的?

  

答:為規範和引導上市公司聚焦主業、理性融資、合理確定融資規模、提高募集資金使用效率,防止將募集資金變相用於財務性投資,再融資審核按以下要求把握:

  

1、是上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求,合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的,可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的,用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%;對於具有輕資產、高研發投入特點的企業,補充流動資金和償還債務超過上述比例的,應充分論證其合理性。

  

2、是上市公司申請非公開發行股票的,擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。

  

3、是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的,本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的,可不受上述限制,但相應間隔原則上不得少於6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資,不適用本條規定。


4、是上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。


二、發行監管問答——關於規範中介機構及簽字人員變更時涉及專項説明及承諾函的監管要求(2018年6月8日)


問:發行審核過程中,申請首發和再融資企業的中介機構(保薦機構除外)或簽字人員發生變更,應當如何出具專項説明及承諾函,有什麼要求?


答:為落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”的工作要求,強化中介機構和簽字人員責任,提出如下要求:


1、更換中介機構或簽字人員過程中,發行人、保薦機構應當出具專項説明,變更前後的中介機構或簽字人員均應當出具承諾函。如僅涉及簽字人員變更的,除變更前後的簽字人員外,所屬中介機構應當出具承諾函。


2、專項説明或承諾函應當説明變更原因、變更後中介機構或簽字人員的基本情況(從業資格、執業情況)等內容,還應當對變更前後中介機構或簽字人員簽署的相關文件的真實性、準確性、完整性等事項進行承諾。


3、專項説明或承諾函應當由相關負責人及簽字人員簽字,發行人或中介機構蓋章。

  

附件:專項説明或承諾函模板(共5份)







三、發行監管問答—首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求(2017-12-07)


為進一步規範發行審核流程、有序推進發行審核工作、明確和穩定市場預期,根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國行政許可法》、《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》等法律法規的有關規定,現就首次公開發行股票申請的反饋回覆時間、中止審查、恢復審查、終止審查等有關事項規定如下:

 

(一)、中國證監會書面反饋意見發出之後,發行人及保薦機構應當何時回覆?


答:發行人及保薦機構應當在中國證監會第一次書面反饋意見發出之日起1個月內提交書面回覆意見,確有困難的,可以申請延期,延期原則上不超過2個月。3個月內未提交書面回覆意見且未説明理由或理由不充分的,發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法採取相應的措施。

 

發行人及保薦機構應當在中國證監會第二次書面反饋意見、吿知函發出之日起30個工作日內提交書面回覆意見,30個工作日內未提交的,發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法採取相應的措施。

 

(二)、發行人及保薦機構應當何時報送上會材料?


答:發行人及保薦機構按要求提交第一次書面反饋意見的書面回覆意見後,中國證監會發行監管部門根據審核進程在中國證監會網站對外公示書面反饋意見,並於公示當日通知保薦機構報送上會材料。

發行人及保薦機構應當在書面反饋意見公示之日起10個工作日內將上會材料報送至發行監管部門,確有困難的,可以申請延期,延期原則上不超過20個工作日。30個工作日內未報送且未説明理由或理由不充分的,發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法採取相應的措施。

 

(三)、發行人的申請受理後至通過發審會期間,發生何種情形時將中止審查?


答:1、發行人、或者發行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,或者被司法機關偵查,尚未結案。


2、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因首發、再融資、併購重組業務涉嫌違法違規,或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查,或者被司法機關偵查,尚未結案。


3、發行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員因首發、再融資、併購重組業務涉嫌違法違規,或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查,或者被司法機關偵查,尚未結案。


4、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管、接管等監管措施,尚未解除。


5、發行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員被中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施,尚未解除。


6、對有關法律、行政法規、規章的規定,需要請求有關機關作出解釋,進一步明確具體含義。


7、發行人發行其他證券品種導致審核程序衝突。


8、發行人及保薦機構主動要求中止審查,理由正當且經中國證監會批准。


發行人、保薦機構及其他相關中介機構在應當獲知上述情況之日起2個工作日內提交中止審查申請,發行監管部門經核實符合中止審查情形的,履行中止審查程序;發行人、保薦機構及其他相關中介機構未提交中止審查申請,發行監管部門經核實符合中止審查情形的,直接履行中止審查程序;對於發行人、保薦機構及其他相關中介機構應當獲知上述情況而未及時報吿的,發行監管部門將視情節輕重依法採取相應的措施。

 

(四)、發行人更換中介機構或中介機構簽字人員的,應當履行何種程序?


答:1、發行人更換保薦機構的,除本監管問答第三條所列保薦機構存在被立案調查或者執業受限等非發行人原因的情形外,需重新履行申報及受理程序。


2、發行人更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構無需中止審查。


相關中介機構應當做好更換的銜接工作,更換後的中介機構完成盡職調查並出具專業意見後,應當將齊備的文件及時提交發行監管部門,並辦理中介機構更換手續。更換手續完成前,原中介機構繼續承擔相應法律責任。


本監管問答發佈之前發生中介機構更換的,應當在本監管問答發佈之日起30個工作日內提交完成更換的相關文件。


3、發行人更換籤字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師無需中止審查。


相關中介機構應當做好更換的銜接工作,更換後的中介機構簽字人員完成盡職調查並出具專業意見後,相關中介機構應當將齊備的文件及時提交發行監管部門,並辦理中介機構簽字人員更換手續。更換手續完成前,中介機構原簽字人員繼續承擔相應法律責任。

 

本監管問答發佈之前發生簽字人員更換的,應當在本監管問答發佈之日起10個工作日內提交完成更換的相關文件。


(五)、發行人中止審查後如何申請恢復審查,恢復審查後是否影響排隊順序?

 

答:發行人中止審查事項消失後,發行人及中介機構應當在5個工作日內提交恢復審查申請,履行以下程序:

 

1、發行人、或者發行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,或者被司法機關偵查,已結案且不影響發行條件的,由發行人、保薦機構及發行人律師提交恢復審查申請。

 

2、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因首發、再融資、併購重組業務涉嫌違法違規,或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查,或者被司法機關偵查,已結案且不影響發行條件的,由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。

 

3、發行人的保薦機構等中介機構因首發、再融資、併購重組業務涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,或者被司法機關偵查,尚未結案的,經履行復核程序後,由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。

 

4、發行人的簽字保薦代表人等中介機構簽字人員因首發、再融資、併購重組業務涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,或者被司法機關偵查,尚未結案,經履行復核程序後,由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。

 

5、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管、接管等監管措施已解除的,由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。

 

6、發行人其他證券品種已完成相關發行程序,由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。

 

7、發行人中止審查後更換保薦機構、律師事務所等中介機構或簽字人員,完成更換程序後由發行人及保薦機構提交恢復審查申請,更換前的相關中介機構或簽字人員涉嫌違法違規被中國證監會立案調查、被司法機關偵查、或執業受限等情形的,需履行復核程序。

 

恢復審查後,發行監管部門按照發行人申請的受理時間安排其審核順序。

 

(六)、首發公開發行的申請文件財務資料過期如何處理?

 

答:首發公開發行的申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的,終止審查。

 

(七)、哪些情形需要中介機構履行復核程序,如何履行復核程序?

 

答:1、發行人保薦機構等中介機構因首發、再融資、併購重組業務涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,或者被司法機關偵查,尚未結案擬申請恢復審查的。

 

2、發行人的中介機構或中介機構簽字人員涉嫌違法違規被中國證監會立案調查、被司法機關偵查、或執業受限等情形,更換相關中介機構或簽字人員後擬申請恢復審查的。

 

3、發行人中介機構最近6個月內被中國證監會行政處罰的。

 

4、發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師最近6個月內被中國證監會行政處罰的。

 

涉及的中介機構應對其推薦的所有在審發行申請項目進行全面複核,由獨立複核人員(非專業報吿簽字人員)重新履行內核程序和合規程序,最終出具複核報吿。複核報吿需明確複核的範圍、對象、程序、實施過程和相關結論,明確發表複核意見。涉及保薦機構的,保薦機構董事長或總經理、合規總監、內核負責人、獨立複核人員應在複核報吿上簽字確認;涉及律師事務所的,律師事務所負責人、內核負責人、獨立複核人員應在複核報吿上簽字確認;涉及會計師事務所的,會計師事務所負責人、質控負責人、獨立複核人員應在複核報吿上簽字確認;涉及資產評估機構的,資產評估機構負責人、質控負責人、獨立複核人員應在複核報吿上簽字確認。

 

(八)、再融資發行審核是否適用本監管問答?

 

答:再融資發行審核申請參照本監管問答執行,中國證監會對再融資發行審核有特別規定的,從其規定。

 

(九)、本監管問答何時實施,尚處於中止審查狀態、未及時提交書面回覆意見、未及時報送上會材料的企業如何執行?


答:本監管問答自發布之日起實施,《發行監管問答—關於首次公開發行股票中止審查的情形》、《發行監管問答—在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理》同時廢止。


本監管問答發佈之日尚處於中止審查狀態企業,不屬於本監管問答規定的中止審查情形的,中國證監會在本監管問答發佈之日起10個工作日內予以恢復審查。

 

本監管問答發佈之日,第一次書面反饋意見發出之日起已超過3個月未提交書面回覆意見的,第二次書面反饋意見、吿知函發出之日起已超過30個工作日未提交書面回覆意見的,發行人及保薦機構應當在本監管問答發佈之日起10個工作日內補充提交。10個工作日內未補充提交且未説明理由或理由不充分的,發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法採取相應的措施。

 

本監管問答發佈之日,自通知之日起已超過30個工作日未報送上會材料的,發行人及保薦機構應當在本監管問答發佈之日起10個工作日內補充報送。10個工作日內未補充報送且未説明理由或理由不充分的,發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法採取相應的措施。


四、發行監管問答—關於首次公開發行股票預先披露等問題(2017年12月7日發佈)


(一)、保薦機構提交用於預先披露的材料是哪些時點?


答:保薦機構應當按照下列時點要求提交用於預先披露的材料,包括招股説明書(申報稿)、關於公司設立以來股本演變情況的説明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見(僅限創業板),以及承諾函(具體格式要求見附件)等。中國證監會發行監管部門收到上述材料後,即按程序安排預先披露。


1、保薦機構應在向中國證監會提交首發申請文件的同時,一併提交預先披露材料。


2、保薦機構應在報送上會材料的同時報送預先披露更新材料。

 

(二)、初審會後發行監管部門、發行人及相關中介機構還需履行哪些事項?


答:1、發行監管部門在發行人預先披露更新後安排初審會。初審會結束後,發行監管部門以書面形式將需要發行人及其中介機構進一步説明的事項吿知保薦機構,並吿知發行人及其保薦機構做好提請發審會審議的準備工作。


2、發審會前,發行人及其保薦機構無需根據發行監管部門的意見修改已提交的上會材料和預先披露材料。涉及修改招股説明書等文件的,在申請文件封卷材料中一併反映。

 

3、發審會前,相關保薦機構應持續關注媒體報道情況,並主動就媒體報道對信息披露真實性、準確性、完整性提出的質疑進行核查。


(三)、本監管問答自何日起實施?


答:本監管問答自發布之日起實施,《關於首次公開發行股票預先披露等問題的通知》(發行監管函[2013]328號)同時廢止。


附件:


××證券公司關於×××股份有限公司首次公開發行股票並上市預先披露文件的承諾函

 

本公司及保薦代表人承諾如下:


1、本公司已根據首次公開發行股票信息披露的相關要求,製作並報送×××股份有限公司(以下簡稱發行人)首次公開發行股票並上市的預先披露文件的電子版。


2、主板中小板首發申請企業本次預先披露的文件及其電子版標準名稱為:


×××股份有限公司首次公開發行股票招股説明書(申報稿20××年××月××日報送)。


創業板首發申請企業本次預先披露的文件及其電子版標準名稱為:


×××股份有限公司創業板首次公開發行股票招股説明書(申報稿20××年××月××日報送)、×××股份有限公司關於公司設立以來股本演變情況的説明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見(20××年××月××日報送)。

 

3、預先披露文件電子版以光盤(2份)形式製作,光盤表面附有以下信息:

 

×××股份有限公司首發預先披露文件/×××股份有限公司創業板首發預先披露文件

 

報送日期:××××年××月××日

 

保薦機構:××證券公司

 

保薦代表人(簽字):×××、×××

 

4、本公司及保薦代表人保證,發行人預先披露文件的電子文件與書面文件的內容一致。

 

5、本公司及保薦代表人保證,發行人預先披露文件真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 

6、本公司及保薦代表人保證,發行人預先披露文件的內容及簽署符合法律法規和中國證監會的要求,不存在未經書面説明擅自修改的情形。

 

7、本公司及保薦代表人保證,對於中國證監會歷次已提出的書面反饋意見,本公司已做出回覆且履行了必要的核查程序,並已對有關回復涉及的內容根據反饋意見要求在發行人預先披露文件中予以披露。

 

8、如違反上述保證,本公司及保薦代表人願承擔相應的責任。

 

保薦代表人(簽名):×××、×××

 

××證券公司(公章)

 

××××年××月××日


五、發行監管問答——關於進一步強化保薦機構管理層對保薦項目簽字責任的監管要求(2017年9月22日)


問:《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定,保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系,切實保證相關人員勤勉盡責,嚴格控制風險,提高保薦業務整體質量。請問保薦機構應當如何進一步強化保薦機構管理層對保薦項目的簽字責任,切實提高執業質量?

 

答:為落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”的工作要求,督促保薦機構勤勉盡責,保護投資者特別是中小投資者的合法權益,保薦機構應當進一步完善內部控制制度,強化保薦機構管理層對保薦項目質量控制的簽字督導責任。

 

(一)、保薦機構從事首次公開發行股票並上市(以下簡稱首發)和上市公司再融資保薦業務,應當以保薦項目風險控制為核心,建立健全保薦業務的內部控制制度,增強自我約束和風險控制能力,切實提高保薦項目執業質量。

 

(二)、保薦機構在執行立項、盡職調查、質量控制、內核、持續督導等保薦業務各個環節相關制度的基礎上,進一步強化保薦項目的風險控制,保薦項目的風險控制應當納入保薦機構公司整體層面的合規和風險控制體系。

 

(三)、風險控制應當貫徹保薦業務各個環節,反饋意見回覆報吿、舉報信核查報吿和發審委意見回覆報吿均應履行公司整體層面相應決策和風險控制程序。

 

(四)、保薦機構推薦首發和再融資項目,應當履行公司內部決策程序,保薦機構董事長、總經理(或類似職責人員)應當在保薦項目首次申報文件,包括招股説明書(募集説明書)、發行保薦書、保薦工作報吿(保薦機構盡職調查報吿)等文件中籤字確認,並在招股説明書(募集説明書)中出具聲明;保薦機構董事長或總經理應當在反饋意見回覆報吿、舉報信核查報吿和發審委意見回覆報吿等文件中出具聲明並簽字確認,承擔相應的法律責任。


附件:相關聲明模板


一、招股説明書、募集説明書的聲明模板


   “本人已認真閲讀XXX公司招股説明書(募集説明書)的全部內容,確認招股説明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對招股説明書(募集説明書)真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。


二、反饋意見回覆報吿、舉報信核查報吿、發審委意見回覆報吿的聲明模板


   “本人已認真閲讀XXX公司本次反饋意見回覆報吿(舉報信核查報吿、發審委意見回覆報吿)的全部內容,瞭解報吿涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序,反饋意見回覆報吿(舉報信核查報吿、發審委意見回覆報吿)不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。”


六、發行監管問答—關於首發、再融資申報文件相關問題與解答(20170704)

 

問:首發和上市公司再融資部分書面申報文件改為電子版光盤報送後應注意哪些事項?

 

答:為貫徹落實國務院關於簡化優化公共服務流程方便基層羣眾辦事創業的通知精神,進一步減輕申請人負擔,我會擬優化首發和上市公司再融資申報文件報送方式,在不改變目前首發、再融資申報文件內容和格式的情況下,將部分書面申報文件改為電子版光盤報送。具體要求是:

 

(一)、首發申報材料要求

 

1、受理環節:申報文件應包括1份全套書面材料(原件)、2份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本(包括招股説明書、發行保薦書、法律意見書、財務報吿和審計報吿,複印件)。

 

2、反饋環節:反饋回覆的申報文件應包括2套部分書面文件單行本(包括書面回覆意見及相應修改後的招股説明書,複印件)及2份全套書面文件電子版。

 

3、初審環節:申請文件上會稿及招股説明書預先披露更新稿2份電子版。

 

4、發審環節:提交吿知函回覆的申報文件應包括9套書面回覆意見單行本(包括相應修改後的招股説明書,複印件)及9份電子版。

 

初審會後發審會前的申報文件有更新的,申報文件應包括9份電子版;補充或更新報送文件時,如無特別要求,報送的申報文件應包括2份電子版。

 

審核過程中申請文件相關原件由保薦機構在封卷及會後事項中一併提供存檔。

 

(二)、上市公司再融資申報材料要求

 

1、受理環節:申報文件應包括1份全套書面材料(原件)、2份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本(包括募集説明書(或預案)、財務報吿和審計報吿(包括收購資產財務報吿和審計報吿)、資產評估報吿,複印件)。

 

2、反饋環節:反饋回覆的申報文件應包括2套部分書面文件單行本(包括書面回覆意見及相應修改後的募集説明書(或預案),複印件)及2份全套書面文件電子版。

 

3、發審環節:發審會前報送的申報文件應包括1套上會稿書面材料(複印件)及9份電子版(公開發行)或7份電子版(非公開發行)。補充或更新報送文件時,如無特別要求,報送的申報文件應包括2份電子版。提交吿知函回覆的申報文件應包括7份電子版(非公開發行)或9份電子版(公開發行)。

 

審核過程中申請文件相關原件由保薦機構在封卷及會後事項中一併提供存檔。

 

(三)、申報材料格式及裝訂要求

 

上述電子版文件應為非加密的word等可編輯、可索引模式,並應具有結構清晰的文檔結構圖;申報文件使用標準A4紙張;複印件簡易膠裝,厚度不超過5釐米;不使用金屬夾、硬紙板等材料。

 

(四)、電子版報送文件與紙質原件一致性要求

 

請申請人及各中介機構按照首發及再融資申請文件報送格式準則等相關規則,確保電子版報送文件(包括簽字蓋章頁掃描件)與紙質原件的一致性。

 

自2017年7月4日起,首發、再融資的申報文件應按照上述要求進行報送。


七、發行監管問答—關於首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排(20170602)

 

(一)、首發審核中對發行人控股股東、實際控制人所持股票鎖定期的一般性要求有哪些?

 

答:根據《公司法》第141條的規定,發行人首次公開發行股票前已發行的股份,自發行人股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。根據證券交易所《股票上市規則》的有關規定,發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓。對於發行人沒有或難以認定實際控制人的,為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響,審核實踐中,要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月,直至鎖定股份的總數不低於發行前股份總數的51%。

 

(二)、首發審核中落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》的具體措施有哪些?

 

答:為落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》精神,支持創業投資持續健康發展,對於創業投資基金作為發行人股東的股份限售期安排,發行審核中按照下列原則和要求進行處理:

 

1、發行人有實際控制人的,非實際控制人的創業投資基金股東,按照《公司法》第141條的有關規定,自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

 

2、發行人沒有或難以認定實際控制人的,對於非發行人第一大股東但位列合計持股51%以上股東範圍,並且符合一定條件的創業投資基金股東,按照《公司法》第141條的有關規定,自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

 

3、上述“符合一定條件的創業投資基金股東”的認定程序,由創業投資基金股東向保薦機構提出書面申請,經保薦機構和發行人律師核查後認為符合相關認定標準的,在收到相關首發項目反饋意見後由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請,證監會發行審核部門在認定時應當徵求證監會相關職能部門的意見。

 

4、對於存在刻意規避股份限售期要求的,證監會將按照實質重於形式的原則,要求相關股東參照控股股東、實際控制人的限售期進行股份鎖定。


八、發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求(20170217)


問:《上市公司證券發行管理辦法》第十條、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條對上市公司再融資募集資金規模和用途等方面進行了規定。請問,審核中對規範和引導上市公司理性融資是如何把握的?


答:為規範和引導上市公司理性融資、合理確定融資規模、提高募集資金使用效率,防止將募集資金變相用於財務性投資,再融資審核按以下要求把握:

 

一是上市公司申請非公開發行股票的,擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。

 

二是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的,本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資,不適用本條規定。

 

三是上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。


九、發行監管問答—在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理(2016年12月9日修訂)(注:已於2017年12月7日廢止)


申請首次公開發行股票的企業(以下簡稱發行人)相關中介機構及相關簽字人員被行政處罰、採取監管措施或更換的,審核中是如何把握的?

 

答:根據《證券法》等相關法規要求,首發上市實行保薦制度,發行人是信息披露第一責任人,保薦機構承擔保薦責任,保薦機構對其他中介機構出具的專業意見有進行核查的義務。審核過程中,對於發行人相關中介機構被行政處罰、採取監管措施或更換的,按照上述歸責要求根據不同情況進行相應處理。具體如下:

 

1、在審首發企業,更換保薦機構的,發行人、原保薦機構及更換後的保薦機構應當説明更換的原因。對於原保薦機構因發行人不配合其履行保薦職責或認為發行人不符合發行上市條件而主動終止保薦協議,或者發行人非因保薦機構被立案或執業受限而主動與保薦機構終止保薦協議的,一律需要重新履行申報程序。不屬於上述情形的,更換後的保薦機構應當重新履行完整的保薦工作程序,對原保薦機構輔導情況進行復核確認,重新出具保薦文件,並在保薦文件中對新出具的文件與原保薦機構出具的文件內容是否存在重大差異發表明確意見。如更換後的保薦機構認為其新出具的文件與原保薦機構出具的文件內容無重大差異的,則繼續安排後續審核工作。如存在重大差異的,則依據相關規定進行相應處理;已通過發審會的,需重新上發審會。以往的規範性文件與此要求不一致的,以本監管問答為準。 

 

2、更換保薦代表人、律師事務所、會計師事務所或簽字律師、會計師的,更換後的機構或個人需要重新進行盡職調查並出具專業意見,保薦機構應進行復核。如保薦機構認為新出具的文件與原機構或個人出具的文件內容無重大差異的,則繼續安排後續審核工作。如保薦機構認為有重大差異的,則依據相關規定進行相應處理;已通過發審會的,需重新上發審會。

 

3、審核過程中,保薦機構、律師事務所、會計師事務所或相關保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、採取監管措施的,保薦機構及所涉中介機構均應就其出具的專業意見進行復核並出具複核意見,但相關機構或人員在被立案調查階段已經進行過複核工作的除外。如複核後不存在影響發行人本次發行上市的重大事項的,則繼續安排後續審核工作;已通過發審會的,可不重新上發審會。

 

相關行政處罰或監管措施導致保薦機構、會計師事務所、律師事務所或簽字保薦代表人、會計師、律師執業受限制的,在相關行政處罰或監管措施實施完畢之前,不安排後續審核工作。

 

4、在審首發企業更換保薦代表人、保薦機構、律師、律師事務所、會計師、會計師事務所的,原簽字機構和個人需出具承諾,對其原簽署的相關文件的真實、準確、完整承擔相應的法律責任。如發現其出具的文件存在問題的,中國證監會將依法從嚴追責。


十、發行監管問答—關於首次公開發行股票中止審查的情形(20161209修訂)(注:已於2017年12月7日廢止)  

 

一、發行人提交首次公開發行股票申請文件後,在審核過程中發生何種情形時發行人會被列入中止審查的名單?

 

答:在審核過程中,有些企業因為出現了一些客觀情況,使得審核程序無法繼續,或者存在對其信息披露的真實性、準確性、完整性的質疑且有一定的線索,需要通過必要的核查來查清事實。在這些情況下,為維護正常的審核秩序,本着對發行人和投資者負責的態度,我們會將這些企業列入中止審查的名單。實踐中,主要有以下四類情形:

 

(一)申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續的情形

 

1、對有關法律、行政法規、規章的規定,需要請求有關機關作出解釋,進一步明確具體含義。

 

2、發行人及其中介機構未在規定的期限內提交反饋意見回覆。

 

3、發行人發行其他證券品種需要履行信息披露義務,導致審核程序衝突。

 

4、負責本次發行的保薦機構、保薦代表人發生變更,會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發生變更,需要履行相關程序。


(二)發行人主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序無法繼續的情形


1、發行人、發行人的控股股東、實際控制人及發行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規被行政機關調查,或者被司法機關偵查,尚未結案。

 

2、保薦機構或其他中介機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管、接管等監管措施,尚未解除。


(三)對發行人披露的信息存在重大質疑需要進一步核查的情形


1、發行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前後存在不同表述且有實質性差異。

 

2、根據發行申請文件披露的信息,對發行人是否符合發行條件明顯存疑,需要進一步核實。

 

3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發現發行人申請文件涉嫌違法違規,或者存在其他影響首次公開發行的重大事項,經初步核查無法澄清。


(四)發行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形。 


二、發行人首次公開發行股票申請中止審查後,如何才能恢復審查?

 

答:發生中止審查事項後,發行人及中介機構需及時補充相關材料或提供書面説明,我們將視情況依照有關規定分別採取要求發行人和中介機構自查、委託其他中介機構或派出機構核查、或者直接現場核查等措施。發現存在違規行為的,將對相關責任人採取相應監管措施;發現違法犯罪線索的,將移送稽查部門調查或移送司法機關偵查。

 

中止審查後,如果中止審查事項已經消除、發行人及中介機構已經進行澄清或者採取糾正措施的,恢復審查。發行人的保薦機構因涉嫌違法違規被行政機關調查,尚未結案的,可在保薦機構按本監管問答規定完成其對發行人保薦工作的複核後,申請恢復審查。

 

發行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的,我們將直接終止審查。

 

中止審查期間,發現發行人不符合《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》及《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》規定的發行條件的,我們將依程序終止審查或者做出不予核准的決定。

 

申請人主動要求中止審查的,申請恢復審查時,應當提交書面申請,經審核同意後恢復審查。

 

恢復審查後,我們將參照發行人首次公開發行申請的受理時間安排其審核順序。


三、發行人的保薦機構因保薦相關業務(首發、再融資、併購重組)涉嫌違法違規被行政機關調查,尚未結案的,保薦機構應當如何履行其對發行人保薦工作的複核程序?


答:保薦機構應當對其推薦的所有在審發行申請項目進行全面複核,重新履行保薦機構內核程序和合規程序,最終出具複核報吿,確定相關項目是否仍符合發行條件,是否仍擬推薦。保薦機構內核負責人、合規總監和公司法定代表人應當在複核報吿上簽字確認。複核報吿應當將內核小組會議紀要、合規部門會議紀要作為附件,一併報送。經複核,擬繼續推薦的,可同時申請恢復審查;經複核,不擬繼續推薦的,應當同時申請終止審查。對於被調查或偵查事項涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項目,保薦機構除按上述要求進行復核外,還應當更換相應保薦代表人後,方可申請恢復審查。


對於已過發審會的項目,保薦機構因涉嫌違法違規被行政機關調查,尚未結案的,相關保薦機構也應當按照上述複核要求完成複核工作。經複核,擬繼續推薦的,可繼續依法履行後續核准發行程序;經複核,不擬繼續推薦的,應當同時申請終止審查。


四、《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》提出,“審核過程中,發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前後存在不同表述且有實質性差異的,中國證監會將中止審核”,請問審核過程中具體是如何把握的?


答:在以往的審核實踐中,我們發現部分發行人和中介機構為了趕時間、搶進度,突擊申報,粗製濫造發行申請文件,信息披露質量差;部分中介機構盡職調查不到位,招股説明書披露的信息前後不一致,或者涉嫌與事實不符等。針對上述現象,為進一步提高信息披露質量,本次新股發行體制改革推出了這一措施。


1、判斷髮行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前後是否存在不同表述且有實質性差異,主要從以下兩方面進行考量:一是信息披露存在的問題及其性質;二是該問題對審核工作、對判斷髮行人是否符合發行條件構成重大影響,或者是否構成影響投資者判斷其投資價值的重要因素。在審核過程中,我們關注的情況主要包括:發行申請文件不符合申報文件的有關規定,申請文件製作粗糙,申請文件前後文相互矛盾,申請文件之間相互矛盾,申請文件披露的信息與事實存在差異,發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定等。

 

2、在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時,我們重點關注以下信息:發行人的實際控制人;發行人關聯方與發行人經營相同或相似業務;發行人的技術水平、市場佔有率、研發費用、研發能力等信息;發行人環保設施運行、污染排放及治理污染投入等情況;發行人的訴訟、仲裁等信息;公司經營模式、產品或服務品種結構、公司行業地位或所處行業的經營環境及其變化情況等信息;對公司生產經營有較大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的權屬狀況等信息;公司關聯方和關聯交易等信息;公司主要客户、供應商。


3、發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定主要存在兩種情形:一是公司營業收入、利潤總額、總資產、淨資產等涉嫌虛假,即通過虛構交易、虛假憑證、隱瞞應在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段,或明顯違背其既有的會計政策和估計等,以達到虛增或虛減資產、利潤的目的。二是公司採用的會計政策與會計準則的規定不符,會計估計與同行業上市公司存在明顯差異且無合理解釋,影響到對公司財務狀況、經營成果及現金流量的公允反映。


十一、發行監管問答—中小商業銀行發行上市審核(2015/05/29)

 

1.證監會審核中小商業銀行發行上市時重點關注哪些問題?

 

答:證監會在審核中小商業銀行發行上市時,重點關注下列問題:

 

(1)中小商業銀行是否符合產權清晰、公司治理健全、風險管控能力強、資產質量好、有一定規模且業務較為全面、競爭力和盈利能力較強的要求。

 

(2)最近兩年銀行業監管部門監管評級的綜合評級結果。

 

(3)最近三年年末及最近一期末風險監管核心指標是否符合銀行業監管部門的相關規定。

 

(4)持續經營能力。

 

(5)最近一年及最近一期末存款或貸款規模在主要經營地中小商業銀行的市場份額排名中是否居於前列。

 

(6)最近三年內是否進行過重大不良資產處置、剝離,或發生過重大銀行案件。

 

(7)報吿期內監管評級、風險監管核心指標的變動情況及變動原因。

 

(8)內部職工持股是否符合財政部、人民銀行、銀監會、證監會、保監會《關於規範金融企業內部職工持股的通知》(財金[2010]97號)的規定。

 

(9)銀行設立、歷次增資和股權轉讓是否按規定向銀行業監管部門履行了必要的審批或者備案等手續。

 

(10)是否已結合資本狀況、股權結構、業務現狀及其發展狀況等因素,合理確定資本金補充機制,並在招股説明書中予以披露。 

 

(11)是否參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定》(證監會公吿[2008]33號)的規定編制招股説明書。


2.保薦機構在推薦中小商業銀行發行上市時應履行哪些核查義務?


 答:保薦機構應結合所推薦中小商業銀行的實際情況,重點對下列事項的核查:

 

(1)貸款風險分類制度的健全性和執行的有效性,確認所推薦的中小商業銀行已根據銀行業監管部門要求制定貸款分類制度並在報吿期內得到有效執行;

 

(2)公司治理結構、風險管理體系和內部控制制度的健全性和有效性,確認所推薦的中小商業銀行已建立健全的公司治理結構、完善的風險管理體系和內部控制制度,並確認其報吿期內各項風險管理與內部控制措施得到全面有效執行;

 

(3)重點風險領域相關業務的風險與合法、合規性,確認所推薦的中小商業銀行相關業務合法、合規,不存在重大風險;

 

(4)貸款集中度和關聯貸款,確認所推薦中小商業銀行不存在重大信用風險。


十二、發行監管問答—《關於修改首次公開發行股票中止審查情形的通知》(2015年5月22日發佈,已被2016年12月9日發佈的替換)


為進一步簡化行政許可程序,提高審核效率,方便行政許可相對人,原《發行監管問答——關於首次公開發行股票中止審查的情形》中“發行人申請文件中記載的財務資料已過有效期”需中止審查的規定不再執行。初審會、發審會及正式刊登招股意向書時,發行人的財務資料應在有效期(含1個月延長期)內。


十三、發行監管問答—關於反饋意見和發審會詢問問題等公開的相關要求(2015/01/23)


關於公開首次公開發行、再融資反饋意見及反饋意見回覆,以及發審委員在發審會上提出詢問的主要問題和發審委審核意見,有什麼具體的要求?


答:為進一步接受媒體和社會監督,提高發行審核工作的透明度,我會將公開首次公開發行和再融資反饋意見及反饋意見回覆,以及發審委員在發審會上提出詢問的主要問題和發審委審核意見向社會公開,相關安排如下:


自2015年2月1日起,對於新受理的企業再融資申請,在我會辦公廳受理處向發行人出具反饋意見後的當週週五晚,在公開再融資審核工作流程及申請企業情況表的同時,在證監會網站發行部專區“再融資反饋 意見”子欄目公開再融資反饋意見,發行人的反饋回覆按臨時公吿要求披露後向我會報送,具體披露要求將由滬深證券交易所通知上市公司。

 

對截至2015年2月1日首次公開發行申請企業審核狀態為未出具反饋意見的企業,新出具的反饋意見在發行人落實反饋意見後、更新預先披露招股説明書時在證監會網站發行部專區“首次公開發行反饋意見”子欄目公開,並督促發行人在更新招股説明書中披露反饋意見回覆中應當補充披露的內容和製作招股説明書更新內容對照表。反饋意見回覆中不屬於應當披露的解釋説明可以不披露,涉及商業祕密的可以申請豁免。

 

自2015年2月1日起,對於首發、配股、增發、可轉債等適用普通程序的融資品種,在發審會召開當日,將委員在發審會上提出詢問的主要問題隨會議表決結果一併向社會公開。每週五將本週發出的發審委審核意見在證監會網站發行部專區“發審委審核意見”子欄目公開。對於發審會上和發審委審核意見中提出的要求發行人和中介機構補充披露的內容,發行人應在封卷時提交併在正式刊登招股説明書時予以披露。


十四、發行監管問答—關於與發行監管工作相關的私募投資基金備案問題的解答(2015/01/23)

 

發行監管工作中,對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求?

 

答:《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規和自律規則對私募投資基金的備案有明確規定,私募投資基金投資運作應遵守相應規定。

 

從發行監管工作看,私募投資基金一般通過四種方式參與證券投資:一是企業首次公開發行前私募投資基金投資入股或受讓股權;二是首發企業發行新股時,私募投資基金作為網下投資者參與新股詢價申購;三是上市公司非公開發行股權類證券(包括普通股、優先股、可轉債等)時,私募投資基金由發 行人董事會事先確定為投資者;四是上市公司非公開發行證券時,私募投資基金作為網下認購對象參與證券發行。

 

保薦機構和發行人律師(以下稱中介機構)在開展證券發行業務的過程中,應對上述投資者是否屬於《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規範的私募投資基金以及是否按規定履行備案程序進行核查並發表意見。

 

具體來説,對第一種和第三種方式,中介機構應對發行人股東中或事先確定的投資者中是否有私募投資基金、是否按規定履行備案程序進行核查,並分別在《發行保薦書》、《發行保薦工作報吿》、《法律意見書》、《律師工作報吿》中對核查對象、核查方式、核查結果進行説明。 對第二種方式,保薦機構或主承銷商應在詢價公吿中披露網下投資者的相關備案要求,在初步詢價結束後、網下申購日前進行核查,網下申購前在發行公吿中披露具體核查結果,在承銷總結報吿中説明;見證律師應在專項法律意見書中對投資者備案情況發表核查意見。對第四種方式,保薦機構或主承銷商應在收到投資者報價 後、向投資者發送繳款通知書前進行核查,在合規性報吿書中詳細記載有關情況;發行人律師應在合規性報吿書中發表核查意見;發行情況報吿書應披露中介機構核查意見。

 

本監管問答自公佈之日起執行。此前已受理尚未安排上發審會的企業,應按上述要求儘早補充提交專項核查文件;已安排上發審會以及已通過發審會尚未啟動發行的企業,按會後事項程序補充提交核查文件。


十五、發行監管問答—關於優先股和創業板再融資發行承銷相關問題的解答(2014/08/29)


(一)、優先股發行承銷環節如何操作?有何具體要求?

 

答:根據《優先股試點管理辦法》第三十九條,優先股的發行程序參照《上市公司證券發行管理辦法》和《證券發行與承銷管理辦法》的規定。

 

具體操作上,非公開發行優先股的發行程序參照《上市公司非公開發行股票實施細則》的相應規定,在認購邀請書發送範圍方面與非公開發行股票有所區別,即對認購邀請書所發送的投資者類別及其數量,非公開發行優先股沒有硬性要求,但應涵蓋一定的公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金等公 眾投資機構及所有已表達認購意向的投資者。公開發行優先股的具體發行程序參照《證券發行與承銷管理辦法》中關於上市公司公開增發股票的相應規定執行。

 

(二)、創業板再融資發行承銷環節如何操作?有何具體要求?

 

答:創業板再融資發行承銷環節的具體操作與主板總體上保持一致,創業板再融資規則有特殊規定的,從其規定。


十六、發行監管問答—關於《證券發行與承銷管理辦法》第十七條相關問題的解答(20140801)


關於《證券發行與承銷管理辦法》(以下簡稱《承銷辦法》)第十七條“上市公司發行證券,存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的,應當在方案實施後發行。相關方案實施前,主承銷商不得承銷上市公司發行的證券”相關問題的解答。

 

1、《承銷辦法》第十七條適用於哪些再融資品種?H股公司等境外上市公司在境內發行證券是否執行該規定?

 

答:《證券發行與承銷管理辦法》對此實際上已有明確的規定。《證券發行與承銷管理辦法》第二條規定:“發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券......適用本辦法”,第四十一條規定:“其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的,從其規定。”因此,在沒有特別規定的前提下,《承銷辦法》第十七條目前既適用於上市公司發行普通股、優先股,也適用於上市公司發行公司債、可轉換公司債券;既適用於A股上市公司發行證券,也適用於H股公司等境外上市公司在境內發行證券。未來如果對某類上市公司融資品種的發行承銷另行制定規則,則按新的規則執行。

 

2、如何掌握利潤分配方案或公積金轉增股本方案實施完畢的具體時間?

 

答:利潤分配方案實施完畢時間為股息、紅利發放日,公積金轉增股本方案實施完畢時間為除權日。上市公司發行證券,應當在上述日期後,方可啟動發行。


十七、發行監管問答—關於調整首次公開發行股票企業徵求國家發改委意見材料的要求首發企業用於徵求國家發改委意見的材料是否有調整?(20140418)

 

答:為貫徹國務院關於進一步深化行政審批制度改革的精神,落實《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》的要求,中國證監會與國家發改委經協商一致,對主板和中小板首發企業提交用於徵求國家發改委意見的材料進行簡化,簡化後的材料包括:申請文件電子版光盤一份,募集資金投資項目的項目備案(核 準、批覆)文件、環評批覆、土地預審意見、節能評估文件等固定資產投資管理文件的複印件單行本一份。請各發行人和保薦機構按照上述要求,在報送預先披露材料的同時報送相關材料。


十八、發行監管問答 —在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理(2014年4月4日發佈,已被2016年12月9日發佈的替換)


申請首次公開發行股票的企業(以下簡稱發行人)相關中介機構及相關簽字人員被行政處罰、採取監管措施或更換的,審核中是如何把握的?


答:根據《證券法》等相關法規要求,首發上市實行保薦制度,發行人是信息披露第一責任人,保薦機構承擔保薦責任,保薦機構對其他中介機構出具的專業意見有進行核查的義務。審核過程中,對於發行人相關中介機構被行政處罰、採取監管措施或更換的,按照上述歸責要求根據不同情況進行相應處理。 具體如下:


1、在審首發企業,包括已過發審會的企業,更換保薦機構的,一律需要重新履行申報程序。

 

2、更換保薦代表人、律師事務所、會計師事務所或簽字律師、會計師的,更換後的機構或個人需要重新進行盡職 調查並出具專業意見,保薦機構應進行復核。如保薦機構認為新出具的文件與原機構或個人出具的文件內容無重大差異的,則繼續安排後續審核工作。如保薦機構認為有重大差異的,則依據相關規定進行相應處理;已通過發審會的,需重新上發審會。

 

3、審核過程中,保薦機構、律師事務所、會計師事務所或相關保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、 採取監管措施的,保薦機構及所涉中介機構均應就其出具的專業意見進行復核並出具複核意見。如複核後不存在影響發行人本次發行上市的重大事項的,則繼續安排後續審核工作;已通過發審會的,可不重新上發審會。

 

相關行政處罰或監管措施導致保薦機構、會計師事務所、律師事務所或簽字保薦代表人、會計師、律師執業受限制的,在相關行政處罰或監管措施實施完畢之前,不安排後續審核工作。

 

4、在審首發企業更換保薦代表人、律師、律師事務所、會計師、會計師事務所的,原簽字機構和個人需出具承諾,對其原簽署的相關文件的真實、準確、完整承擔相應的法律責任。如發現其出具的文件存在問題的,中國證監會將依法從嚴追責。


十九、發行監管問答——關於首次公開發行股票中止審查的情形(2014年4月4日發佈,已被2016年12月9日發佈的替換)


一、發行人提交首次公開發行股票申請文件後,在審核過程中發生何種情形時發行人會被列入中止審查的名單?

 

答:在審核過程中,有些企業因為出現了一些客觀情況,使得審核程序無法繼續,或者存在對其信息披露的真實性、準確性、完整性的質疑且有一定的線索,需要通過必要的核查來查清事實。在這些情況下,為維護正常的審核秩序,本着對發行人和投資者負責的態度,我們會將這些企業列入中止審查的名 單。實踐中,主要有以下四類情形:

 

(一)申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續的情形

 

1、對有關法律、行政法規、規章的規定,需要請求有關機關作出解釋,進一步明確具體含義。

 

2、發行人申請文件中記載的財務資料已過有效期。

 

3、發行人及其中介機構未在規定的期限內提交反饋意見回覆。

 

4、發行人發行其他證券品種需要履行信息披露義務,導致審核程序衝突。

 

5、負責本次發行的保薦代表人發生變更,會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發生變更,需要履行相關程序。

 

(二)發行人主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序無法繼續的情形

 

1、發行人、發行人的控股股東、實際控制人及發行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規被行政機關調查,或者被司法機關偵查,尚未結案。

 

2、保薦機構或其他中介機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管、接管等監管措施,尚未解除。

 

(三)對發行人披露的信息存在重大質疑需要進一步核查的情形

 

1、發行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前後存在不同表述且有實質性差異。

 

2、根據發行申請文件披露的信息,對發行人是否符合發行條件明顯存疑,需要進一步核實。

 

3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發現發行人申請文件涉嫌違法違規,或者存在其他影響首次公開發行的重大事項,經初步核查無法澄清。


(四)發行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形。


二、發行人首次公開發行股票申請中止審查後,如何才能恢復審查?


答:發生中止審查事項後,發行人及中介機構需及時補充相關材料或提供書面説明,我們將視情況依照有關規定分別採取要求發行人和中介機構自查、委託其他中介機構或派出機構核查、或者直接現場核查等措施。發現存在違規行為的,將對相關責任人採取相應監管措施;發現 違法犯罪線索的,將移送稽查部門調查或移送司法機關偵查。

 

中止審查後,如果中止審查事項已經消除、發行人及中介機構已經進行澄清或者採取糾正措施的,恢復審查。

 

發行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的,我們將直接終止審查。


中止審查期間,發現發行人不符合《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》及《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》規定的發行條件的,我們將依程序終止審查或者做出不予核准的決定。


申請人主動要求中止審查的,申請恢復審查時,應當提交書面申請,經審核同意後恢復審查。


恢復審查後,我們將參照發行人首次公開發行申請的受理時間安排其審核順序。


三、《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》提出,“審核過程中,發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前後存在不同表述且有實質性差異的,中國證監會將中止審核”,請問審核過程中具體是如何把握的?

 

答:在以往的審核實踐中,我們發現部分發行人和中介機構為了趕時間、搶進度,突擊申報,粗製濫造發行申請文件,信息披露質量差;部分中介機構盡職調查不到位,招股説明書披露的信息前後不一致,或者涉嫌與事實不符等。針對上述現象,為進一步提高信息披露質量,本次新股發行體制改革推出了這一措施。

 

1、判斷髮行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前後是否存在不同表述且有實質性差異,主 要從以下兩方面進行考量:一是信息披露存在的問題及其性質;二是該問題對審核工作、對判斷髮行人是否符合發行條件構成重大影響,或者是否構成影響投資者判斷其投資價值的重要因素。在審核過程中,我們關注的情況主要包括:發行申請文件不符合申報文件的有關規定,申請文件製作粗糙,申請文件前後文相互矛盾,申 請文件之間相互矛盾,申請文件披露的信息與事實存在差異,發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定等。

 

2、在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時,我們重點關注以下信息:發行人的實際控制人;發行人關聯方與發行人經營相同或相似業務;發行人的技術水平、市場佔有率、研發費用、研發能力等信息;發行人環保設施運行、污染排放及治理污染投入等情況;發行人的訴訟、仲裁等信息;公司經營模式、產品或服務品種結構、公司行業地位或所處行業的經營環境及其變化情況等信息;對公司生產經營有較大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的權屬狀況等信息;公司關聯方和關聯交易等信息;公司主要客户、供應商。

 

3、發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定主要存在兩種情形:一是公司營業收入、利潤總 額、總資產、淨資產等涉嫌虛假,即通過虛構交易、虛假憑證、隱瞞應在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段,或明顯違背其既有的會計政策和估計等,以達到虛增或虛減資產、利潤的目的。二是公司採用的會計政策與會計準則的規定不符,會計估計與同行業上市公司存在明顯差異且無合理解釋,影響到對公司 財務狀況、經營成果及現金流量的公允反映。


二十、發行監管問答—首發企業上市地選擇和申報時間把握等(2014年3月27日)

 

一、問:證監會目前對首發企業上市地選擇有何要求?


答:首發企業可以根據自身意願,在滬深市場之間自主選擇上市地,不與企業公開發行股數多少掛鈎。中國證監會審核部門將按照滬深交易所均衡的原則開展首發審核工作。企業應當在預先披露材料時確定上市地,並在招股書等申報文件中披露。本問答發佈前已申報的企業可本着自願原則,重新確認上市地並更新申報文件。  

 

二、問:目前在審首發企業排隊較長,擬新申報企業在申報時間選擇上應當考慮哪些因素?

 

答:目前主板(中小板)、創業板首發在審企業數量較多,在較長時間內難以輪到新申報企業。鑑於今年要研究推進股票發行註冊制改革方案,《證券法》也已啟動修訂程序,有關股票發行的規則可能會有變化,對發行人信息披露要求會更嚴,發行人和保薦機構承擔的責任和義務會更多。因此,為了減輕企 業成本和負擔,我們建議保薦機構協助發行人合理把握申報時間,以免因在審時間過長,給企業正常生產經營造成不必要的負面影響。同時,證監會鼓勵和支持符合條件的企業到全國中小企業股份轉讓系統掛牌並進行股權、債權融資,或到海外發行上市。


二十一、發行監管問答—募集資金運用信息披露(2014年3月21日)

 

發行人應如何加強對募集資金運用的信息披露?

 

答:首次公開發行股票的募集資金除可用於固定資產投資項目外,還可用於公司的一般用途,如補充流動資金、償還銀行貸款等。募集資金的數額和投資方向應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力、未來資本支出規劃等相適應。

 

募集資金用於固定資產投資項目的,發行人應按照《招股説明書準則》的要求披露項目的建設情況、市場前景及相關風險等。募集資金用於補充流動資金等一般用途的,發行人應在招股説明書中分析披露募集資金用於上述一般用途的合理性和必要性。其中,用於補充流動資金的,應結合公司行業特點、現有 規模及成長性、資金週轉速度等合理確定相應規模;用於償還銀行貸款的,應結合銀行信貸及債權融資環境、公司償債風險控制目標等説明償還銀行貸款後公司負債結構合理性等。


初審過程中,發行人需調整募集資金用途的,應履行相應的法律程序;已通過發審會的,發行人原則上不得調整募集資金項目,但可根據募投項目實際投資情況、成本變化等因素合理調整募集資金的需求量,並可以部分募集資金用於公司一般用途,但需在招股説明書中説明調整的原因。

 

發行人應謹慎運用募集資金、注重投資者回報,並根據相關監管要求,加強募集資金運用的持續性信息披露。


二十二、發行監管問答—關於相關責任主體承諾事項的問答(2013年12月27日)


1、關於上市三年內公司股價低於每股淨資產時承諾穩定公司股價的預案,有何審核要求?

 

答:啟動預案的觸發條件必須明確,比如公司股票連續20個交易日收盤價均低於每股淨資產;發行人、控股股 東、董事及高級管理人員都必須提出相應的股價穩定措施,具體措施可以是發行人回購公司股票,控股股東增持公司股票,董事、高級管理人員增持公司股票、減薪等;股價穩定措施應明確可預期,比如明確增持公司股票的數量或資金金額。

 

2、關於提高大股東持股意向的透明度,是否有數量、期限等標準要求?

 

答:發行前持股5%及其以上的股東必須至少披露限售期結束後兩年內的減持意向,減持意向應説明減持的價格預期、減持股數,不可以“根據市場情況減持”等語句敷衍。


二十三、發行監管問答—落實首發承諾及老股轉讓規定(2013年12月13日)

 

(一)、關於落實《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》(證監會公吿[2013]42號,以下簡稱《意見》)中“強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務”部分相關承諾事項的若干問題解答

 

1、關於減持價格和股票鎖定期延長承諾如何把握?

 

答:《意見》規定了解禁後兩年內減持價不低於發行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求,發行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員也可根據具體情形提出更高、更細的鎖定要求。對於已作出承諾的董事、高級管理人員,應明確不因其職務變更、離職等原因,而放棄履行承諾。

 

2、股價穩定預案應包括哪些具體內容?

 

答:預案應明確發行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施,確定出現相關情形時股價穩定措施何時啟動,將履行的法律程序等,以明確市場預期。穩定股價措施可根據公司的具體情況自主決定。對於未來新聘的董事、高級管理人員,也應要求其履行公司發行上市 時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求。

 

3、股份回購承諾有何具體要求?

 

答:招股説明書及有關申報文件應明確如招股説明書存在對判斷髮行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏需回購股份情形的,發行人、控股股東將如何啟動股份回購措施、以什麼價格回購等;公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及 相關中介機構作出的關於賠償投資者損失的承諾應當具體、明確,確保投資者合法權益得到有效保護。

 

4、關於持股5%以上股東持股意向的透明度如何披露?

 

答:招股説明書及相關申報材料應披露該等股東持有股份的鎖定期安排,將在滿足何種條件時,以何種方式、價格在什麼期限內進行減持;並承諾在減持前3個交易日予以公吿。如未履行上述承諾,要明確將承擔何種責任和後果。

 

5、關於承諾事項的約束措施,發行人及其控股股東、中介機構各應履行什麼職責?

 

答:發行人及其控股股東等責任主體所作出的承諾及相關約束措施,是招股説明書等申報文件的必備內容,應按要求進行充分披露。除上述承諾外,包括髮行人、控股股東等主體作出的其他承諾,如控股股東、實際控制人關於規範關聯交易等的承諾等,也應同時提出未能履行承諾時的約束措施。

 

保薦機構應對相關承諾的內容合法、合理,失信補救措施的及時有效等發表核查意見。發行人律師應對相關承諾及約束措施的合法性發表意見。


(二)、關於《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》(證監會公吿[2013]44號,以下簡稱《規定》)有關問題的解答

 

1、《規定》要求公司股東擬公開發售的股份需持有36個月以上。36個月應依哪個時點作為界定基準?

 

答:36個月持有期的要求,是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉讓方案表決日止,不低於36個月。已通過發審會的發行人變更老股轉讓方案的,屬於《股票發行審核標準備忘錄第5號》規定的影響發行上市及投資者判斷的重大事項,需重新提交發審會審核。

 

2、在審企業可以增加募投項目及募集資金需求量嗎?


答:《意見》要求發行人應根據募投項目資金需要量合理確定新股發行數量。審核過程中,發行人提出調整募投項目及其資金需求量的,需履行相應的審核程序。《意見》發佈前已通過發審會審核的企業,募集資金需求量及新股發行數量上限以通過發審會時披露的情況為準,經我會核准發行後預計將超募 的,應按《規定》要求減少新股發行數量。已通過發審會的發行人如提出增加募集資金需求量或增加新股發行數量的,屬於《股票發行審核標準備忘錄第5號》規定的影響發行上市及投資者判斷的重大事項,需重新提交發審會審核。


二十四、發行監管問答—落實首發承諾及老股轉讓規定(2013年12月6日發佈,已被2013年12月13日發佈的替換)

 

(一)、關於落實《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》(證監會公吿[2013]42號,以下簡稱《意見》)中“強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務”部分相關承諾事項的若干問題解答

 

1、關於減持價格和股票鎖定期延長承諾如何把握?

 

答:《意見》規定了解禁後兩年內減持價不低於發行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求,發行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員也可根據具體情形提出更高、更細的鎖定要求。對於已作出承諾的董事、高級管理人員,應明確不因其職務變更、離職等原因,而放棄履行承諾。

 

2、股價穩定預案應包括哪些具體內容?

 

答:預案應明確發行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施,確定出現相關情形時股價穩定措施何時啟動,將履行的法律程序等,以明確市場預期。穩定股價措施可根據公司的具體情況自主決定。對於未來新聘的董事、高級管理人員,也應要求其履行公司發行上市 時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求。

 

3、股份回購承諾有何具體要求?

 

答:招股説明書及有關申報文件應明確如招股説明書存在對判斷髮行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏需回購股份情形的,發行人、控股股東將如何啟動股份回購措施、以什麼價格回購等;公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及 相關中介機構作出的關於賠償投資者損失的承諾應當具體、明確,確保投資者合法權益得到有效保護。

 

4、關於持股5%以上股東持股意向的透明度如何披露?

 

答:招股説明書及相關申報材料應披露該等股東持有股份的鎖定期安排,將在滿足何種條件時,以何種方式、價格在什麼期限內進行減持;並承諾在減持前3個交易日予以公吿。如未履行上述承諾,要明確將承擔何種責任和後果。

 

5、關於承諾事項的約束措施,發行人及其控股股東、中介機構各應履行什麼職責?

 

答:發行人及其控股股東等責任主體所作出的承諾及相關約束措施,是招股説明書等申報文件的必備內容,應按要求進行充分披露。除上述承諾外,包括髮行人、控股股東等主體作出的其他承諾,如控股股東、實際控制人關於規範關聯交易等的承諾等,也應同時提出未能履行承諾時的約束措施。

 

保薦機構應對相關承諾的內容合法、合理,失信補救措施的及時有效等發表核查意見。發行人律師應對相關承諾及約束措施的合法性發表意見。


(二)、關於《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》(證監會公吿[2013]44號,以下簡稱《規定》)有關問題的解答

 

1、《規定》要求公司股東擬公開發售的股份需持有36個月以上。36個月應依哪個時點作為界定基準?

 

答:36個月持有期的要求,是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉讓方案表決日止,不低於36個月。已通過發審會的發行人變更老股轉讓方案的,屬於《股票發行審核標準備忘錄第5號》規定的影響發行上市及投資者判斷的重大事項,需重新提交發審會審核。

 

2、在審企業可以增加募投項目及募集資金需求量嗎?

 

答:《意見》要求發行人應根據募投項目資金需要量合理確定新股發行數量。審核過程中,發行人提出調整募投項目及其資金需求量的,需履行相應的審核程序。《意見》發佈前已通過發審會審核的企業,募集資金需求量及新股發行數量上限以通過發審會時披露的情況為準,經我會核准發行後預計將超募 的,應按《規定》要求減少新股發行數量。已通過發審會的發行人如提出增加募集資金需求量或增加新股發行數量的,屬於《股票發行審核標準備忘錄第5號》規定的影響發行上市及投資者判斷的重大事項,需重新提交發審會審核。

 

其他:


一、關於首次公開發行股票預先披露等問題的通知(2013年12月13日)(注:已於2017年12月7日廢止)

 

 發行監管函[2013]328號

 

各保薦機構:

 

為貫徹落實《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》(證監會公吿[2013]42號)(以下簡稱《意見》)有關要求,進一步強化社會監督和提高審核工作透明度,嚴格審核秩序,現就預先披露等問題通知如下:

 

一、保薦機構應當按照下列時點要求提交用於預先披露的材料,包括招股説明書(申報稿)和承諾函(具體格式要求見附件)等。中國證監會審核部門收到上述材料後,即按程序安排預先披露。

 

1、保薦機構應在向中國證監會提交首發申請文件的同時,一併提交預先披露材料。

 

2、發行人及其中介機構按要求回覆反饋意見後,審核部門將通知保薦機構提交用於更新的預先披露材料,保薦機構應在收到通知後5個工作日內將更新後的預先披露材料提交至審核部門。

 

3、遇其他需更新預先披露材料情形的,審核部門可通知保薦機構提交用於更新的預先披露材料,保薦機構應在收到通知後5個工作日內將更新後的預先披露材料提交至審核部門。

 

二、本通知發佈之日前已提交首發申請但尚未通過發審會的企業(以下簡稱“在審企業”),應向審核部門提交財務資料在有效期內的預先披露材料並相應更新申請文件,其後方可履行後續審核程序。為及時披露財務信息,保障信息披露質量,在審企業提交的相關文件中財務資料的審計基準日應不早於2013年12月31日。新申請首發企業財務資料的審計基準日參照上述要求執行。

 

三、發行人及其控股股東等責任主體應當按照《意見》及相關配套文件要求切實落實其誠信義務等事項,並在相關文件中披露。發行人及保薦機構向中國證監會提交的首發申請文件應符合《意見》及相關配套文件要求。在審企業及本通知發佈之日前已通過發審會但尚未獲核准的企業,應在報送預先披露或會後事項材料時,一併補充提交相關文件。

 

四、審核部門將按照申請文件受理時間有序開展初審工作,並嚴格執行《中國證監會行政許可實施程序規定》(以下簡稱《規定》)有關中止審查、終止審查的規定。

 

1、發行人及其保薦機構應在規定時間內提交反饋意見回覆材料;不能在規定時間內提交的,可申請延期一次,但應書面説明理由和延期時間,延期時間不得超過2個月。無法在上述期限內提交相關材料的,發行人及其保薦機構應按《規定》的有關要求,申請中止審查。

 

2、保薦機構應在報送預先披露更新材料的同時報送發審會材料、招股説明書修改情況的書面説明。不能在規定時間內提交的,應書面説明理由和延期提交的具體時間,並按《規定》的有關要求申請中止審查。

 

3、審核部門在發行人預先披露更新後安排初審會。初審會結束後,審核部門以書面形式將需要發行人及其中介機構進一步説明的事項吿知保薦機構,並吿知發行人及其保薦機構做好提請發審會審議的準備工作。

 

4、發審會前,發行人及其保薦機構無需根據審核部門的意見修改已提交的發審會材料和預先披露材料。涉及修改招股説明書等文件的,在申請文件封卷材料中一併反映。

 

5、發審會前,相關保薦機構應持續關注媒體報道情況,並主動就媒體報道對信息披露真實性、準確性、完整性提出的質疑進行核查。

 

6、中止審查項目申請恢復審查的,由發行人及其保薦機構書面提交申請及相關材料。我會根據《規定》的有關要求出具恢復審查通知。恢復審查時,根據其中止審查前已進入的審核環節,排在恢復審查通知之日該審核環節全部企業之後,並安排後續審核工作。

 

7、未能在規定時間提交反饋意見回覆材料、預先披露材料和發審會材料,也不申請延期或者中止審查的,將根據《規定》的有關要求予以終止審查。

 

五、審核過程中,審核部門對中介機構盡職履責情況存在重大疑問的,將調閲中介機構工作底稿,發現涉嫌違法違規重大問題的,立即移交稽查部門介入調查。

 

六、本通知自發布之日起實施。《關於調整預先披露時間等問題的通知》(發行監管函[2011]424號)同時廢止。

 

中國證監會發行監管部 創業板發行監管部

2013年12月13日


附件:

 

××證券公司關於×××股份有限公司首次公開發行股票並上市預先披露文件的承諾函

 

本公司及保薦代表人承諾如下:

 

1、本公司已根據首次公開發行股票信息披露的相關要求,製作並報送×××股份有限公司(以下簡稱發行人)首次公開發行股票並上市的預先披露文件的電子版。

 

2、本次預先披露的文件及其電子版標準名稱為:×××股份有限公司首次公開發行股票招股説明書/×××股份有限公司創業板首次公開發行股票招股説明書(申報稿20××年××月××日報送)。

 

3、預先披露文件電子版以光盤(2份)形式製作,光盤表面附有以下信息:

 

×××股份有限公司首發預先披露文件/×××股份有限公司創業板首發預先披露文件

 

報送日期:××××年××月××日

 

保薦機構:××證券公司

 

保薦代表人(簽字):×××、×××

 

4、本公司及保薦代表人保證,發行人預先披露文件的電子文件與書面文件的內容一致。

 

5、本公司及保薦代表人保證,發行人預先披露文件真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 

6、本公司及保薦代表人保證,發行人預先披露文件的內容及簽署符合法律法規和中國證監會的要求,不存在未經書面説明擅自修改的情形。

 

7、本公司及保薦代表人保證,對於中國證監會歷次已提出的書面反饋意見,本公司已做出回覆且履行了必要的核查程序,並已對有關回復涉及的內容根據反饋意見要求在發行人預先披露文件中予以披露。

 

8、如違反上述保證,本公司及保薦代表人願承擔相應的責任。

 

保薦代表人(簽名):×××、×××


××證券公司(公章)


××××年××月××日


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