證券人工作中最容易犯的57個錯誤!(35萬證券人必讀)

2018-11-18 06:08:25

證券公司內部控制七日談

   

01

   經紀業務   



1、分支機構證照過期,營業範圍未及時變動,實際辦公地址和工商登記地址不一致,等等。


2、聘用無資格人員展業,經紀人違規展業。如聘用有從業資格但未取得相關(一般、投顧、基金銷售等)執業證書的人員對外開展證券經紀營銷活動、從事代銷金融產品和證券投資諮詢業務。


3、公示信息不完整。公司網站或者分支機構現場營銷人員、證券經紀人、經紀業務經辦人員、佣金公示、反洗錢宣傳、信用業務資料等信息公示不完整或未及時更新。


4、違規代客理財或者接受委託替客户辦理證券認購及交易等。


5、將客户介紹給外部人員進行代客理財,或明知、應知(回訪已發現)客户代客理財不予以提示。


6、虛構經紀人領取佣金或業務提成。


7、分支機構人員報銷流程不規範,如營業部負責人的出差、招待費等費用由他人代為報銷。


8、分支機構負責人離崗(特別是出國)未按規定報備,違規授權他人代為履行職責(如簽署創業板開户協議)。


9、不相容崗位兼職。從事風控、合規、櫃枱、信息技術等後台人員從事客户營銷活動,並領取業績報酬。


10、分支機構對營銷人員的日常考核指標未包括營銷人員行為的合規性、服務的適當性、客户投訴以及客户異常交易的情況,營銷人員檔案保存不完整,對營銷人員客户回訪不完整。


11、權限管理。系統權限管理不規範,如其他人員使用櫃枱人員權限辦理業務,人員離職後未及時註銷權限等。


12、未向監管部門及時報送數據。如(輕型網點)遲報、漏報、錯報CISP報表信息等。


13、客户佣金沒有書面協議,調高佣金(特別是信用賬户佣金)沒有經客户同意,佣金公示不符合監管規定,投顧客户佣金超過千分之三,等等。


02

    信用業務   



1、對開展信用業務的客户資質(關聯自然人、資金門檻等)審查不嚴。


2、未按照合同約定方式(公司提供的專用郵箱、電話、短信、移動電話等)通知客户。


3、(分支機構和總部)通知內容不準確,如通知客户平倉時間與公司實際平倉時間不一致,自動觸發的通知和人工通知不一致,第一次通知和第二次通知內容一致但條件已改變,等等。


4、針對自然人開展信用業務(授信額度較大)的,未要求其配偶共同簽署合同或《知情同意書》,會被認定非夫妻共同債務,難以對家庭共同財產採取有效措施。


5、融資標的證券唯一,不符合集中度要求,特別容易爆倉(協會只提原則性要求,無具體指標)。


6、未注意盤中平倉和盤後平倉的區別,平倉價格、時點爭議。


7、未注意質押股票自身有限制,如限售限制、減持限制、股份支付限制等。


8、國有企業股東從事股票質押和約定購回業務的特殊程序要求。


9、信用業務合同中,關於管轄權和爭議方式的約定不合理,如約定為北京市的仲裁機構,該條款無效;或直接約定某地法院管轄,也有爭議。


10、在股票質押業務中,盡職調查內容簡單、不全面,未關注甚至刻意迴避項目存在的風險因素,如融資人已經有潛在糾紛、民間借貸,或被立案稽查、被採取刑事措施;對融入方及還款來源和能力、資金用途的調查不夠深入和充分;直接引用投資銀行總部的盡調報吿,存在敏感信息不當流動。


11、在股票質押業務中,對項目貸後管理不到位,在待購回期間未能對融入方開展回訪,或回訪流於形式;對增信措施價值的判定簡單,如接受融資人自身的股權作為增信措施;對相關信息的敏感度不夠,反映遲鈍,應急措施滯後;對房產能否補充質押到券商名下、對資金賬户監管等措施陌生、對訴訟和仲裁等實務不熟悉。


03

   投行業務   



1、投行債券業務部門未簽訂專門的保密協議,可能因此受到監管機構處罰。 

   

2、投行類業務部門項目承做過程中違反內部控制流程,如項目時點未按要求執行,突破內核程序,在內核問題落實前進行申報,未及時驗收底稿,可能導致公司投行類業務內控制度的失效,受到監管機構的處罰。   


3、投行類業務部門專職合規管理人員違規進行業務承做,造成內控制度失效,產生相關項目風險,受到監管機構處罰。   


4、投行類業務部門具體項目盡職調查不到位,相關項目核查流程未按監管要求逐一履行,未收集必要的底稿,從而導致虛假披露、重大遺漏等違規情形。  


5、債券類業務簿記建檔流程違規,簿記現場未嚴格管控人員進出及通訊工具使用,導致簿記信息泄露,造成發行程序違規。


6、對協議支出的認識不夠,費用管控不到位。


7、投行業務中只關心股東出資的真實性,對資金來源的合法性關注不夠,如公務人員、教師鉅額出資。


8、投行業務和股權投資、研究人員之間聯繫過度,不符合信息隔離要求。


9、債券承銷業務中,招投標環節為發行人墊付會所、律所費用。


10、類投行業務未參照投行內控指引程序。


11、投行分管高管分管內核、質控、風控、合規部門。


12、投行業務人員入股擬上市公司,索取其他利益,為違法違規行為提供便利。


04

   資管業務  



1、制度更新不及時。未及時更新制度導致制度建設滯後,未能落實監管部門近年來不斷調整更新的監管政策要求。


2、違規推介產品。業務人員私下向客户宣傳產品保本保收益。


3、產品運作不合規。如投資經理超越授權權限投資,資管產品通過第三方間接發生交易,資管產品流動性管理缺失,私下向交易對手違規出具承諾回購等具有法律效力的文件。


4、信息披露不充分。如未能按照監管要求和產品合同的約定及時、準備、充分的向投資者披露產品運作信息,未能按照規定的方式向投資者披露信息等。


5、超範圍經營。如,總部未授權資管部開展財務顧問業務、產品投顧業務。


6、對定向資管業務的風險認識不足。


7、資管賬户和公司自有賬户之間的交易,不僅限於二級市場標準化產品的交易,更要關注非標產品的交易,以及剛性兑付及其實現方式。


8、資管產品在銀行間的投資行為未報送當地人行。


9、不同資管產品之間的間接交易。


10、資管電子合同約定書採取電子方式。

   

05

   協助執法  



1、對證券凍結存在認識誤區。證券凍結業務辦理未向中國證券登記結算有限責任公司申報凍結登記,可能發生證券被質押登記或被其他執法機關先行凍結登記的風險。


2、不清楚信用賬户司法凍結的特殊性。凍結信用賬户記載的資金未在了結客户部分或全部融資融券交易、收回因融資融券對客户所生債權後,將剩餘證券和資金劃轉到該客户普通賬户,並按照現行規定協助凍結。


3、強制賣出證券需遵守減持新規。協助有權機關強制賣出證券未遵守證監會及交易所的減持新規,股東開立多個證券賬户、客户信用證券賬户的,各賬户可減持數量未按各賬户內有關股份數量的比例分配確定。


4、忽視執法文書的細節表述。如未註明強制賣出證券的交易價格區間、扣劃證券賣出所得資金是否包括資金賬户餘額及利息、扣劃資金前是否需先對客户現金寶業務進行強制解約等等,易引發後續客户糾紛。


5、其他問題。如對執法人員證件未核實、留存;擅自將執法信息吿知客户;未經客户同意向非執法部門提供客户信息,等等。



06

   反洗錢   



1、分支機構反洗錢小組履職不充分。如反洗錢小組報備人員與實際履職人員明顯不符,反洗錢兼職人員頻繁更換,小組從未開會,不學習落實人行文件、公司制度。


2、客户身份識別不充分。不掌握客户信息,或未按規定更新客户身份證件並及時採取限制措施,如對一代證或15位身份證號沒有采取限制措施。


3、可疑交易分析排查流於形式。可疑交易排查理由過於簡單,未按規定綜合開展有效分析,對系統中存在的可疑交易事件排查處理超期,且整改進度緩慢。無論是產品銷售還是投行,抑或其他業務,無論是自然人還是機構,都要高度關注資金來源的合法性和合理性。


4、與人民銀行的監管聯繫有待加強。不少分支機構與當地人民銀行缺少溝通交流,致使人行最終的評級分數偏低,在接受人行現場檢查甚至要被處罰時才開展與人行的業務交流。


07

   其他方面   



1、員工執業行為監測方面,如員工相關信息報備不及時、不準確、不完整;針對員工配發設備交易記錄核查流於形式,忽略可能存在的員工化名炒股、代客理財等違規行為;多個客户預留同一電話號碼,或客户留存了營銷人員、員工電話號碼。


2、客户異常交易方面,如,公司交易系統的客户委託指令前端審核未注意不同品種證券交易規則上差異(如可轉債沒有10%漲跌幅限制),導致客户交易委託被錯誤撤回;分支機構未及時處理監管函件,延遲反饋會對交易所會員客户管理效果評價造成負面影響;營業部負責人不接交易所、稽查部門的固定電話。


3、客户適當性管理關注要點。如,非現場業務辦理、產品銷售協議簽署、風險提示、警示吿知缺少有效留痕;互聯網開户(證券賬户和資金賬户)不適用ca證書;未將投資者適當性管理納入考核指標;對最低等級客户關注不夠;對高齡客户關注不夠。


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